在全面实施经营性土地项目“招拍挂”政策后，“招拍挂”成为市场供应土地的主要方式，土地一级开发成为各大开发商关注的焦点。为了加强公司对土地一级开发的控制和管理，更好地理顺管理关系，我们对土地一级开发的相关政策、市场信息进行了调查和了解，现就设立土地一级开发公司的有关事项汇报如下：
一、设立土地一级开发公司的必要性
1、阻隔经营风险
土地一级开发属于政府行为，土地一级开发公司在代政府实施土地一级开发的过程中，涉及众多的政府主管部门，面临征地、拆迁等诸多难点，具有投资周期长、投资规模大等特点，资金回报时间依赖于土地挂牌出让的顺利完成以及摘牌人的按期支付，具有一定的经营风险。公司设立土地一级开发公司，以出资为限承担有限责任，可以避免由于该公司的经营风险对公司本部产生较大的负面影响。
2、经营灵活高效
根据新公司法的规定，公司向其他企业投资必须经过股东会或董事会决议，且作为上市公司，在决策和披露程序方面较为繁琐。公司出资设立土地一级开发公司，具有独立的经营决策权，在成本核算、挂牌价格确定上也有更大的操作空间，经营较为灵活。另外，该公司只做土地一级开发，目标责任更加明确，可以加强管理层的责任心，提高公司运作效率。
3、超前政策占据先机
“8.31”后房地产开发用地实施了“招拍挂”，客观上对一、二级开发进行了分离。从实际执行情况看，一级开发商为了获得高利润或达到自挂自摘的目的，往往采取虚增成本、分割出让等手段，造成了土地价格人为抬升、分割出让损害土地价值、土地有效供应严重不足、人为制造障碍使得一、二级开发没有真正实现分离等问题。在建设部政策研究室召集的政策研讨会上，业界人士一致认为一级开发目前存在的问题必须解决。因此，建设部提倡的一、二级开发分离的想法付诸实施很可能只是一个时间问题。另外，据了解北京市土地储备中心拟出台的有关土地一级开发招标、融资等管理办法，将对土地一级开发企业的资质、注册资本等方面有一定的要求。公司在这些政策尚未出台之前设立土地一级开发公司，可以占据先机，在竞争中处于有利地位。
4、有利于一级开发融资
土地一级开发需要大量资金，但与目前银行的融资要求有冲突。为使土地一级开发企业解决融资问题，目前北京市土地储备中心正在与有关银行协商，签订银行、企业和土地储备中心三方协议，在企业确保35%自有资金的前提下，银行提供65%的贷款，但须专款专用，交易后优先偿贷。据相关消息透露，该政策预计在今年实施土地一级开发招标时就可能执行。设立土地一级开发公司，经营业务专一，资产负债结构良好，将有利于签订三方协议获得银行融资。
5、带动集团工程总承包
土地一级开发的目的是为后续开发建设提供成熟的土地，其主要工作是征地、拆迁、基础设施建设等，实现建设用地“三通一平”或“七通一平”。公司设立土地一级开发公司，在土地一级开发过程中的基础设施建设等施工任务由集团公司承担，集团公司可以从土地一级开发阶段即进入施工，带动集团公司工程总承包，这种做法符合集团公司的总体战略规划。
6、风险小利润可观
土地作为一种稀缺资源，由政府统一组织、计划供应，供应数量有限。北京市房地产需求潜力巨大，从2005年的土地交易情况看，呈现供不应求的场面，11宗用地挂牌交易平均溢价34%，经营风险相对较小。根据《北京市土地储备和一级开发暂行办法》有关规定，通过实施土地一级开发最高可获8%的利润，而且贷款利息可直接进入开发成本。按35%的自有资金计算，自有资金回报率可达23%，一级开发的利润是可观的。
二、设立土地一级开发公司的运作模式
1、股权结构
根据新公司法的规定，2006年1月1日起可以设立一人有限责任公司（是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司）。一人有限责任公司的治理结构简单，决策机制比较灵活，因此，初步考虑设立一人有限责任公司。
2、公司名称：北京城建置地有限公司
3、注册资本：10000万元
4、组织机构
公司设立董事会，董事会由7位董事组成，设董事长1人，副董事长1人。公司设立监事会，监事会由3位监事组成，设监事长1人。公司经营班子4人，经理1人，副经理（含三总师）3人。公司设五部一室：综合办公室、竞投部（摘牌）、资金运作部、计划经营部、征地拆迁部、规划配套部。暂定人员30人左右。随着公司业务的发展，可以逐步调整机构，增加人员。
5、经营范围：土地开发与经营、技术咨询
6、土地一级开发运作思路
土地一级开发可以考虑采取以下几种方式：
（1）通过直接招标或授权方式从土地整理储备中心获得项目；
（2）通过收购项目公司股权的方式获得土地一级开发项目；
（3）为实现强强联合，优势互补，和其他有优势资源的企业包括地方政府合作成立项目公司运作一级开发项目；
（4）外埠城市的一级开发项目。
7、资金运作思路
土地一级开发的运作资金来源主要有以下几个方面：
（1）注册资本金。注册资本金10000万元可以满足一定的一级开发项目需要，如果项目运作确需增加资金而没有其他来源，可以通过增资扩股的方式解决资金需求。
（2）银行专门贷款。目前北京市土地储备中心正在与有关银行协商，签订银行、企业和土地储备中心三方协议，在企业确保35%自有资金的前提下，银行提供65%的贷款。据悉，该政策今年就可能执行，我们将力争成为先期试点单位。
（3）引进战略合作伙伴。随着土地一级开发项目的增多，可以根据资金需求情况成立项目公司，从外部引进实力雄厚的合作伙伴。
（4）滚动开发收入。通过挂牌出让取得的一级开发收入和利润可以投入新的一级开发项目。
（5）其他方式。随着金融市场的不断发展，可以探讨发行债券、发行信托、引进基金等方式解决项目运作资金。
