北京城建投资发展股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告

2019-03-13

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年3月11日，北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开第七届董事会第十二次会议。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议审议通过了以下议案：

一、关于公司拟注册发行超短期融资券的议案

为满足公司经营发展的需要，优化融资结构，有效降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过（含）人民币50亿元的超短期融资券。相关事项如下：

1、发行主体：北京城建投资发展股份有限公司；

2、注册规模：拟注册超短期融资券规模为不超过（含）50亿元人民币。本次超短期融资券在完成必要的注册手续后，可以采取分期发行的方式；

3、募集资金用途：用于偿还到期债务、补充流动资金；

4、发行期限：每期不超过（含）270天；

5、利率形式：固定利率，发行时市场利率；

6、发行方式：集中簿记建档、公开发行，可在取得《接受注册通知书》的2年有效期内分期发行；

7、担保措施：无担保；

8、决议有效期：本次拟注册发行超短期融资券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起30个月且不短于中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》的有效期。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、关于提请股东大会授权公司董事会批准超短期融资券注册发行相关事项的议案

为高效、有序地完成公司超短期融资券注册发行工作，提请股东大会授权公司董事会批准超短期融资券注册发行相关事项，包括但不限于：

1、确定超短期融资券注册发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、票息条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与超短期融资券注册发行有关的一切事宜）；

2、决定聘请为超短期融资券注册发行提供服务的承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与超短期融资券注册发行有关的一切协议和法律文件，并办理超短期融资券的相关申报、注册和信息披露手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对超短期融资券注册发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与超短期融资券注册发行相关的其他事宜；

6、上述授权在本次注册发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、关于修订公司章程的议案

根据中国证监会新修订的《上市公司治理准则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等文件规定，公司拟对公司章程进行修订，具体修改内容如下：

序号修订前《公司章程》修订后《公司章程》
第一章总则第一章总则
无
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
无
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
无
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
1 第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
2 第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会批准的其他方式。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当采取集中竞价或要约的方式。
3 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让或注销。
收购本公司股份后，公司应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节股份转让第三节股份转让
无
第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会
第一节股东第一节股东
无
第二节股东大会的一般规定第二节股东大会的一般规定
4 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针、发展战略和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针、发展战略和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）决定因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三节股东大会的召集第三节股东大会的召集
无
第四节股东大会的提案和通知第四节股东大会的提案和通知
无
第五节股东大会的召开第五节股东大会的召开
无
第六节股东大会的表决和决议第六节股东大会的表决和决议
5 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或变更利润分配政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或变更利润分配政策；（七）公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五章党的委员会第五章党的委员会
无
第六章董事会第六章董事会
第一节董事第一节董事
无
第二节董事会第二节董事会
6 第一百一十三条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司发展战略；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十三条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司发展战略；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、回购股份、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
7 第一百一十六条董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会在投资、资产处置、对外担保等重大事项行使下列职权：
（一）风险投资
1、法律、行政法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资；2、法律、行政法规允许的对高新技术产业的投资；3、其他法律、行政法规允许的风险投资。
风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的30%，单项风险投资运用资金不得超过公司净资产的10%。
（二）非风险投资
董事会单项非风险投资运用资金不得超过公司净资产的20%。
（三）资产处置
审议批准单项10000万元以下的资产处置。
（四）担保
审议批准由总经理办公会议提出的对控股子公司的担保事项。
（五）其他重大事项
1、审议批准银行借款；2、审议批准土地使用权转让或受让。第一百一十六条董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、回购股份、委托理财、关联交易的权限，建立审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会本着科学、高效、稳健、谨慎的原则，授权董事会在投资、资产处置、对外担保、回购股份等重大事项行使下列职权：
（一）风险投资
1、法律、行政法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资；2、法律、行政法规允许的对高新技术产业的投资；3、其他法律、行政法规允许的风险投资。
风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的30%，单项风险投资运用资金不得超过公司净资产的10%。
（二）非风险投资
董事会单项非风险投资运用资金不得超过公司净资产的20%。
（三）资产处置
审议批准单项10000万元以下的资产处置。
（四）担保
审议批准由总经理办公会议提出的对控股子公司的担保事项。
（五）回购股份
审议批准公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的事项。
（六）其他重大事项
1、审议批准银行借款；2、审议批准土地使用权转让或受让。
8 第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十四条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第七章总经理及其他高级管理人员第七章总经理及其他高级管理人员
无
第八章监事会第八章监事会
无
第九章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计
无
第十章通知和公告第十章通知和公告
无
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
无
第十二章修改章程第十二章修改章程
无
第十三章附则第十三章附则
9 第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

四、关于修订公司董事会议事规则的议案

根据《上市公司治理准则》，对《北京城建投资发展股份有限公司董事会议事规则》作如下修订：

（1）原第十六条第（二）款，规定：独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

现修订为：第十六条第（二）款，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议、代为投票。

（2）原第二十二条规定：二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

现修订为：第二十二条二分之一及以上的与会董事或两名及以上独立董事认为董事会提供的审议事项资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司将及时披露相关情况。

提议延期召开会议或者延期审议该事项的董事，应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

五、关于北京城建兴华地产有限公司拟注册发行20亿元债权投资计划并由公司为其提供担保的议案

同意公司的全资子公司北京城建兴华地产有限公司（以下简称“兴华公司”）在中国保险资产管理协会注册设立“泰康—城建兴华不动产债权投资计划”。该项投资计划发行规模不超过人民币20亿元，期限为3+2年（满3年偿债主体和受托人均有提前终止权），采用固定利率，年利率不高于6.5%，用于兴华公司项目建设，公司为该项投资计划提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

根据公司对外担保授权，上述担保已经股东大会授权董事会批准。具体内容详见公司发布的2019-06号公告。

六、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案一、二、三、四尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，股东大会召开时间详见公司2019-07号公告。

北京城建投资发展股份有限公司董事会

2019年3月13日